Fúzie a akvizície ožívajú, podmienky si určujú kupujúci

Pridajte názor  
Fúzie a akvizície ožívajú, podmienky si určujú kupujúci
Zdroj: CMS
Foto: getty images


7. 4. 2021 - Súčasná pandémia priniesla zmeny vo všetkých oblastiach ekonomiky. Nevyhol sa im ani trh fúzií a akvizícií, kde si podmienky na uzatváranie obchodov začali opäť stanovať kupujúci. Vyplýva to z poslednej výročnej štúdie CMS European M&A Study 2021, ktorú vydala právnická kancelária CMS. Štúdia poskytuje prehľad o právnych ustanoveniach dohôd o fúziách a akvizíciách, porovnáva ich v celej Európe a USA a identifikuje trendy na trhu.

CMS analyzovala viac ako päťtisíc súkromných dohôd týkajúcich sa nekótovaných štátnych aj súkromných spoločností v Európe za obdobie rokov 2007 až 2020. Viacročná analýza kľúčových právnych ustanovení v dohodách o fúziách a akvizíciách je tak najkomplexnejšou svojho druhu.

Hlavným dôvodom investorov na realizáciu fúzie alebo akvizície bolo získanie nového trhu (45 %), čo je oproti roku 2019 nepatrný pokles (46 %). Takmer tretina (31 %) všetkých obchodov bola buď akvizíciou know-how alebo zamestnancov a pätinu obchodov (22 %) predstavovala akvizícia konkurenta.

Fúzie a akvizície ožívajú, podmienky si určujú kupujúci

„Ešte vlani bol trh v Európe naklonený v prospech predávajúcich, ktorí si mohli stanovať podmienky, za akých sú ochotní predať svoje firmy alebo projekty. V tomto roku už vidíme, že na trhu majú čoraz viac rozhodujúce slovo kupujúci,“ vysvetľuje Petra Čorba Stark, partnerka a vedúca korporátneho tímu v advokátskej kancelárii CMS v Bratislave.

Prvá polovica minulého roka bola pre obchodníkov ťažká, obchody sa uzatvárali s väčším oneskorením a opätovne sa rokovalo o podmienkach zmlúv. „Tieto zmeny však neboli až tak dramatické, ako sme sa pôvodne obávali. Koncom minulého roku sme na trhu videli silné oživenie a mnoho spoločností prispôsobilo svoje procesy vidine skorého návratu do normálneho fungovania,“ hovorí Louise Wallace, vedúca CMS Corporate a M&A Group. Sila kapitálových trhov a odolnosť súkromného kapitálu naznačujú, že by v najbližšom období mohlo prísť k zvýšeniu objemu transakcií a k oživeniu obchodných aktivít v Európe.

 


Trendy vo fúziách a akvizíciách vo svete

Dlhšie lehoty na uplatnenie záruk kupujúcimi - došlo k zvýšeniu lehôt až na 24 mesiacov alebo na dlhšie obdobie (23 % obchodov, čo oproti roku 2019 prestavuje nárast o 4 %).

Vyššie ručenie za záväzky - úroveň ručenia predávajúcich sa vlani výrazne zvýšila, pričom klesol počet obchodov (na 49 % oproti 60 % v roku 2017), kde ručenie bolo na menej ako polovicu kúpnej ceny.

Využitie nástroja „locked box“ – pri tomto mechanizme sa stanovuje pevná kúpna cena bez jej úpravy ku dňu realizácie transakcie. Túto možnosť využilo polovica obchodníkov. Hoci celkovo došlo v roku 2020 k miernemu zníženiu uplatnenia tohto nástroja, záujem oň neustále rastie. Dôvodom je vyššia istota, že sa transakcia finančne zrealizuje.


Fúzie a akvizície ožívajú, podmienky si určujú kupujúci                                                                       


Západná Európa menej riziková, náš región s vyšším ručením
Pandémia COVID-19 vyvolala posun v prospech kupujúceho v Európe, podobne ako v USA, kde sú pre kupujúcich „priateľskejšie“ pozície. Podstatný rozdiel je však pri využívaní doložiek o úprave kúpnych cien (tzv. PPA doložky). Ich využitie má zabezpečiť, aby kupujúci zaplatil za daný obchod upravenú konečnú cenu. Kým v Európe sa využívajú u necelej polovice uzatvorených fúzií a akvizícií (45 %), v USA sú súčasťou takmer všetkých obchodov (95 %). Firmy zo Spojeného kráľovstva využili tzv. PPA doložky pri viac ako polovici transakcií, zatiaľ čo vo Francúzsku a Belgicku to bolo len pri tretine obchodov. Vo Francúzsku, Beneluxe a v južnej Európe je zároveň nízky záujem o poistenie obchodov (od 5 do 20 %). V Spojenom kráľovstve zas záujem o poistenie výrazne poklesol (z 37 % v roku 2019 na 27 % v roku 2020).

Až u pätiny transakcií v krajinách strednej a východnej Európy sa pri obchodoch využili tzv. earn-out. Znamená to, že predajca dostane ďalšie platby až na základe budúcej výkonnosti podniku, ktorý predal. Rok pred tým sa tento nástroj využil iba pri každom desiatom obchode.

„V rámci fúzií a akvizícií v strednej a východnej Európe je veľmi rozšírené aj využívanie arbitrážnych doložiek. Vlani ju obsahovalo až 70 percent všetkých obchodov v našom regióne, čo je viac ako dvojnásobok v porovnaní s európskym priemerom,“ hovorí Petra Čorba Stark. Táto doložka hovorí, že v prípade nezrovnalostí a sporov sa na ich riešenie využije práve arbitráž. Rozšíreným nástrojom na ochranu investícií sú v regióne aj dlhšie lehoty na uplatnenie záruk kupujúcim. Vlani mala polovica transakcií túto lehotu viac ako 24 mesiacov, čo predstavuje nárast o 36 percent. Na porovnanie, priemer pri všetkých európskych obchodoch je jedna tretina transakcií.